Das neue Transparenzregister: Gesellschaftsrechtliche Pflichten für juristische Personen

Der Entwurf des Bundesgesetzes über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) bringt für das Gesellschaftsrecht einen bedeutsamen Systemwechsel. Bislang genügte es im Grundsatz, dass Körperschaften intern wussten und dokumentierten, wer wirtschaftlich an ihnen berechtigt ist. Künftig sollen die betroffenen Rechtseinheiten diese Personen nicht nur identifizieren und dokumentieren, sondern zusätzlich einem eidgenössischen Transparenzregister melden. Die gesellschaftsrechtliche Transparenz wird damit von einer primär unternehmensinternen Pflicht zu einer behördlich registrierten und kontrollierten Ordnung weiterentwickelt. Das Inkrafttreten des Gesetzes wurde kürzlich auf den 1. Oktober 2026 festgelegt.

Betroffene Unternehmen

Kernstück des neuen Gesetzes ist das neue eidgenössische Transparenzregister. Juristische Personen des schweizerischen Privatrechts sollen künftig verpflichtet sein, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, deren Angaben zu überprüfen, zu dokumentieren, aktuell zu halten und dem Transparenzregister zu melden. Das Transparenzregister ist nicht öffentlich einsehbar.

Erfasst sind (Art. 2 TJPG):

-   Aktiengesellschaften,

-   Kommanditaktiengesellschaften,

-   Gesellschaften mit beschränkter Haftung,

-   Genossenschaften,

-   Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV),

-   Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF),

-  Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen,

-  Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger in der Schweiz und

-    Schweizer Trustees.

Nicht erfasst sind (Art. 3 TJPG):

-    börsenkotierte Gesellschaften und deren mehrheitlich gehaltenen Tochterunternehmen (>75%),

-    Vorsorgeeinrichtungen,

-    juristische Personen im Eigentum von Gemeinwesen sowie

-    Einzelunternehmen und Personengesellschaften.

Noch unklar ist die Lage für (im Handelsregister eingetragene) Vereine und für Stiftungen. Diese werden voraussichtlich unter der Freiheit von Art. 19 TJPG eigene Bestimmungen bekommen.

Die Meldung soll elektronisch über die Seite «easygov.swiss» an das Transparenzregister erfolgen. Alternativ kann diese Meldung per Schreiben an das kantonale Handelsregister erfolgen, soweit es sich dabei auch um eine Änderung des Handelsregistereintrages handelt und soweit es sich lediglich um eine Bestätigung handelt, dass bereits alle wirtschaftlich berechtigten Personen im Handelsregister eingetragen sind.

Die rechtliche Tragweite des neuen Gesetzes ist erheblich: Das Unternehmen bleibt nicht mehr alleiniger Aufbewahrungsort der Information. Die wirtschaftliche Berechtigung wird Gegenstand einer behördlichen Registrierung. Damit wird die Verantwortlichkeit der Organe und der Gesellschaft selbst geschärft. Sie müssen nicht nur ein Verzeichnis führen, sondern aktiv sicherstellen, dass die gemeldeten Informationen vollständig, richtig und aktuell sind.

Ausserdem werden mit dem neuen Gesetz mehr Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen verlangt. Bis jetzt waren die erforderlichen Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person nach Art. 697j OR: Vor-, Nachname sowie Adresse. Neu sind die verlangten Informationen: Vor-, Nachname, Adresse, Wohnsitzstaat, Staatsangehörigkeit, Geburtsdatum sowie Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle (Art. 7 Abs. 1 TJPG).

Wirtschaftlich berechtigte Person und gesellschaftsrechtliche Abklärungen

Als wirtschaftlich berechtigt gilt grundsätzlich die natürliche Person, welche eine Rechtseinheit letztlich kontrolliert. Massgeblich ist insbesondere eine direkte oder indirekte Beteiligung von mindestens 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmrechten. Darüber hinaus kann eine wirtschaftliche Berechtigung auch durch Kontrolle auf andere Weise begründet werden, etwa durch vertragliche Abreden, Treuhandverhältnisse, Stimmbindungen oder sonstige Einflussmöglichkeiten. Kann keine natürliche Person festgestellt werden, greift eine Auffangregel zugunsten des obersten Mitglieds des leitenden Organs.

Für die gesellschaftsrechtliche Beratung bedeutet dies, dass Beteiligungs-, Stimmrechts- und Kontrollstrukturen künftig noch sorgfältiger erfasst werden müssen. Bei einfachen KMU wird die Feststellung häufig unproblematisch sein. Bei Konzernstrukturen, Aktionärsbindungsverträgen, Treuhandverhältnissen, Holdinggesellschaften oder ausländischen Zwischengesellschaften wird dagegen zu prüfen sein, welche natürliche Person die Gesellschaft tatsächlich kontrolliert. Die Vorlage verschiebt damit den Fokus von der rein formalen Beteiligung hin zu einer materiellen Betrachtung der effektiven Kontrolle.

Praktische Folgen für Gesellschaften und ihre Organe

Gesellschaften werden ihre internen Prozesse anpassen müssen. Bei Gründungen, Kapitalveränderungen, Anteilsübertragungen, Umstrukturierungen und Änderungen in Aktionärs- oder Gesellschafterkreisen ist künftig nicht nur zu prüfen, ob interne Verzeichnisse nachgeführt werden müssen. Es ist auch zu klären, ob eine Meldung oder Aktualisierung im Transparenzregister erforderlich ist. Änderungen der wirtschaftlich berechtigten Personen sind innert der gesetzlichen Fristen zu melden.

Für Verwaltungsräte, Geschäftsführer sowie gesellschaftsrechtliche Berater empfiehlt sich daher eine frühzeitige Integration der neuen Pflichten in die gesellschaftsrechtliche Standarddokumentation. Shareholder- und Gesellschafterlisten, Organbeschlüsse, Gründungsunterlagen, Abtretungsverträge und Aktionärsbindungsverträge sollten künftig daraufhin geprüft werden, ob sie hinreichend klar erkennen lassen, wer wirtschaftlich berechtigt ist und welche Meldung an das Transparenzregister vorzunehmen ist. Die Dokumentation sollte so geführt werden, dass die Gesellschaft ihre Angaben im Falle einer Kontrolle nachvollziehbar belegen kann.

Übergangsregelung

Die Übergangsbestimmungen für die Eintragungen ins Transparenzregister sind wie folgt (Art. 51 TJPG):

-   Wenn alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister ersichtlich sind:

• Die Eintragung muss innerhalb von 2 Jahren erfolgen, bis zum 30. September 2028.

-   Wenn es sich um eine AG mit ordentlicher Revision handelt:

• Die Eintragung muss innerhalb von 3 Monaten erfolgen, bis zum 31. Dezember 2026.

-   Wenn es sich um eine Gesellschaft mit ordentlicher Revision handelt:

• Die Eintragung muss innerhalb von 4 Monaten erfolgen, bis zum 31. Januar 2027.

-   Wenn es sich um eine AG ohne ordentliche Revision handelt:

• Die Eintragung muss innerhalb von 5 Monaten erfolgen, bis zum 28. Februar 2027.

-   Wenn es sich um übrige Gesellschaften ohne ordentliche Revision handelt:

• Die Eintragung muss innerhalb von 6 Monaten erfolgen, bis zum 31. März 2027.

Sollten Gesellschaften, die unter dieses Gesetz fallen, nach Inkrafttreten des Gesetzes Änderungen an ihrem Handelsregistereintrag vornehmen, müssen sie innerhalb von einem Monat die Meldung mit den verlangten Informationen nach TJPG vornehmen.

Fazit

Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht liegt die zentrale Bedeutung des neuen Transparenzgesetzes im Übergang von der internen Kenntnis zur behördlichen Meldung. Künftig genügt es nicht mehr, dass eine Gesellschaft selbst weiss, wer wirtschaftlich an ihr berechtigt ist. Sie muss diese Information identifizieren, überprüfen, dokumentieren, aktualisieren und dem Transparenzregister melden. Damit wird die wirtschaftliche Berechtigung zu einem festen Bestandteil der gesellschaftsrechtlichen Organisations- und Dokumentationspflichten.

Für die gesellschaftsrechtliche Beratung bedeutet dies vor allem eines: Bei Gründungen, Umstrukturierungen und Anteilsübertragungen muss die Frage der wirtschaftlich berechtigten Person künftig von Beginn an mitberücksichtigt werden. Auch wenn das Transparenzregister nicht öffentlich sein wird, verändert es die gesellschaftsrechtliche Praxis erheblich. Die Pflicht zur internen Transparenz wird durch eine Meldepflicht gegenüber dem Staat ergänzt.